Kutsu GF Money Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

11.05.2019

Etusivu » Ajankohtaista » Kutsu GF Money Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

YHTIÖKOKOUSKUTSU

GF MONEY OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

GF Money Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 3.6.2019 klo 13.00 yhtiön toimitiloissa osoitteessa Mikonkatu 2 D, 00100 Helsinki. Kokoukseen voi osallistua myös tietoliikenneyhteyksien välityksellä sekä käyttämällä asiamiestä.

YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Tilinpäätöksen osoittaman tuloksen käyttäminen

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön osakkeenomistajille jaetaan osinkona yhtiön omistamat osakkeet sen tytäryhtiö GF Credit Oy:ssä ja muilta osin tilikauden tulos kirjataan voittovarat -tilille. Hallitus ehdottaa, että osinkopäätös on ehdollinen sille, että GF Credit Oy tekee osingonjaon mahdollistavat päätökset, että GF Credit Oy:n vähemmistöomistajien kanssa saadaan sovittua osingonmaksun toteuttamisen edellyttämät ja muut hallituksen tarpeelliseksi katsomat toimenpiteet. Lisäksi hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään osingon maksupäivästä ja kaikista osingonjakoon liittyvistä toimenpiteistä.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta, jossa on edustettuna yli kaksi kolmasosaa äänivallasta GF Money Oyj:ssä, on valmistellut esityksen hallitukselle. Nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärä olisi neljä (4).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta, jossa on edustettuna yli kaksi kolmasosaa äänivallasta GF Money Oyj:ssä, on valmistellut esityksen hallitukselle. Nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen nykyiset jäsenet Kim Wiio, Antti Kemppi ja Mika Laine valitaan suostumustensa mukaisesti uudelleen hallituksen varsinaisen yhtiökokouksen 2020 päättymiseen saakka. Hallituksen uudeksi jäseneksi ehdotetaan valittavaksi suostumuksensa mukaisesti varsinaisen yhtiökokouksen 2020 päättymiseen saakka Mika Pihlavaa.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajana jatkaa tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Johan Weckman. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan.

15. Omien osakkeiden ostaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää, että yhtiö ostaa yhtiön johtoryhmän jäsenten Harri Romppasen, Tuomas Helteen ja Sami Similän omistamilta yhtiöiltä Linnea Equities Oy, Tauta Investments Oy ja Samel Oy yhteensä 360.000 yhtiön osaketta yhden (1) euron osakekohtaiseen hintaan. Hinta vastaa kyseisten tahojen osakkeista maksamaa merkintähintaa. Osakkeet annettiin osakkeiden merkitsijöille kannustimena tilanteessa, jossa yhtiön osakkeen odotettiin tulevan julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Listautumisen jäätyä toteutumatta osakkeet ehdotetaan ostettavaksi yhtiölle kannustinjärjestelmän purkamiseksi. Mikäli yhtiökokous päättää ostaa tässä kohdassa tarkoitetut osakkeet, osakeoston edellytyksenä on, että edellä kohdassa 8 tarkoitettuja osinkona maksettavia GF Credit Oy:n osakkeita ei ole annettu myyjille vaan osinko-oikeus siirtyy yhtiölle ostettavien osakkeiden kanssa ja siten käytännössä mitätöityy, jolloin ostettavia osakkeita ei huomioida kohdassa 8 tarkoitetussa osingonjaossa.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 8.000.000 osaketta, mikä vastaa noin 10,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutuksen nojalla hallitus voi myös päättää uusien osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että yhtiö ei yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä.

Osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevaa valtuutusta ehdotetaan myönnettäväksi, jotta yhtiön hallitus voisi joustavasti päättää yhtiön kannalta tarpeellisista pääomamarkkinatransaktioista esimerkiksi yrityksen rahoitustarpeen turvaamiseksi tai yrityskauppojen toteuttamiseksi. Lisäksi valtuutusta voidaan käyttää yhtiön ja konsernin johdolle suunnattavien osakepohjaisten kannustinjärjestelmien ja osakepalkkioiden maksun toteuttamista varten.

Valtuutus on voimassa 30.6.2020 asti.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 7.847.080 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja.

Osakkeet voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana kannustinjärjestelmiä [mukaan lukien kannustimeksi alun perin tarkoitettujen järjestelmien purkamiseksi] ja osakepalkkioiden maksujärjestelyitä tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää mm. johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Suunnattu omien osakkeiden hankinta edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä.

Valtuutus on voimassa 30.6.2020 asti.

18. Hallituksen nimitysvaliokunnan lakkauttaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää lakkauttaa yhtiön nimitysvaliokunnan.

19. Mahdolliset muut käsiteltävät asiat
20. Kokouksen päättäminen

YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut kokousasiakirjat ovat nähtävillä yhtiökokouksessa sekä viikon ajan ennen kokousta yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Mikonkatu 2 D, 00100 Helsinki. Ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

OHJEET KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.5.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 28.5.2019 ennen klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostitse osoitteeseen mia.lehtonen@gfmoney.fi;
b) puhelimitse numeroon 044-5091828 (arkisin klo 9.00-16.00); tai
c) kirjeitse osoitteeseen GF Money Oyj, Yhtiökokous, Mikonkatu 2 D, 00100 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien GF Money Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen GF Money Oyj, Yhtiökokous, Mikonkatu 2 D, 00100 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 21.5.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 28.5.2019 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen
antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

4. Muut tiedot

GF Money Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 10.5.2019 yhteensä 78 470 800 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 10.5.2019

GF Money Oyj
Hallitus

GF Money Oyj yhtiökokouskutsu (.pdf)

Jaa LinkedInissä